Kallelse till årsstämma i Triboron International AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TRIBORON INTERNATIONAL AB

Aktieägarna i Triboron International AB, org. nr. 556939–1484 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2020 kl. 18.00 i Bolagets lokaler med adress Malaxgatan 1, 164 74 Kista.

För att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar Covid-19 har styrelsen, i enlighet med den nya lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor- och föreningsstämmor (2020:198), beslutat om insamling av fullmakter. Fullmaktformulär finner ni på Bolagets hemsida vilken anger styrelsens ordförande Magnus Larsson som fullmaktstagare att företräda de aktieägare som vill utnyttja möjligheten att lämna fullmakt på detta sätt. Fullmaktsformulärets ska skickas till Malaxgatan 1, 164 74 Kista eller till caroline.cederling@triboron.com. Därutöver finns även sedvanligt fullmaktsformulär för aktieägare som önskar utse eget ombud tillgänglig på bolagets hemsida såsom beskrivet nedan. Fullmakt ska vara skriftlig, undertecknad av aktieägare och daterad.

Bolaget uppmanar aktieägarna att använda alternativet med fullmakt för styrelsens ordförande Magnus Larsson.

RÄTT ATT DELTA I ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 maj 2020. Aktieägare som önskar delta vid årsstämman måste även anmäla sitt deltagande, vilket sker till Caroline Cederling på mail caroline.cederling@triboron.com senast onsdagen den 20 maj 2020 kl. 17.00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 20 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på Malaxgatan 1, 164 74 Kista.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två protokolljusterare;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse;
7. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
9. Val av styrelse och revisor;
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner;
11. Beslut om inrättande av nytt incitamentsprogram
12. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningens förslag till ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Andreas Börjesson utses till stämmoordförande.

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 (b))
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av styrelse- och revisorarvoden (punkt 8)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå till ordinarie styrelseledamöter, som inte är större aktieägare i bolaget, med 50 000 SEK per ledamot (dvs endast till Ulla-Britt Hellqvist Fräjdin och Magnus Larsson), för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Med anledning av rådande omständigheter och som ett resultat av Covid-19, avstår Ulla-Britt Hellqvist Fräjdin och Magnus Larsson från ett förhöjt, i förhållande till föregående år, styrelsearvode. Därtill avstår övriga styrelseledamöter från arvode helt.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)
Valberedningen föreslår årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, om omval av Magnus Larsson, Ull-Britt Hellqvist Fräjdin, Kent Sander, Olle Heigard, Christian Dahl och Henry Sténson till ordinarie ledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås Magnus Larsson.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor med Beata Lihammar som huvudansvarig revisor i Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet 3 (4) av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier av serie A och/eller serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av fordran. Nyemission av aktier enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler som i förekommande fall avses ges ut med stöd av detta bemyndigande.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning i syfte att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, skall ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag under punkten 10 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut inrättande av incitamentsprogram (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett nytt incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget genom utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera 660 000 teckningsoptioner vilket vid utnyttjade till teckning av aktier motsvarar en utspädning om ca 2,5 procent beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget per idag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningsberättigade för teckning av teckningsoptioner ska vara ett av Bolaget helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet att, i enlighet med Bolagets styrelses instruktioner och dessa villkor, överlåta sådana teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Teckningsoptionerna ger rätt att teckna aktier i Bolaget tidigast 2 maj 2023 och senast 30 juni 2023. Teckningspriset per aktie ska uppgå till 150 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets Aktie under de tio (10) närmast föregående handelsdagarna före utgivandet av teckningsoptionerna, dvs årsstämman 2020.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda vissa nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom och för Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Överlåtelse av teckningsoptionerna från dotterbolaget till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas bedömda marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). De teckningsoptioner som 4 (4) överlåts till ledande befattningshavare och nyckelpersoner till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget eller dess dotterbolag. Alternativt, om så kan ske utan tillkommande skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget eller dotterbolaget, kan teckningsoptioner även användas inom ramen för ett så kallat personaloptionsprogram.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket fordrar för giltighet att förslaget under denna punkt 11 biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utgivna teckningsoptioner i Bolaget ur tidigare optionsprogram beslutat på årsstämman 2018 uppgår till totalt 1 083 000, varav 683 100 ännu inte allokerats till deltagare. Då kvarstående löptid för dessa optioner är mindre än 18 månader anser styrelsen att de lämpar sig mindre väl för fortsatt användning för incitamentsändamål och dessa kommer att makuleras. Beräknad utspädning vid full utnyttjade av allokerade teckningsoptioner från det tidigare programmet beslutat vid årsstämman 2018 tillsammans med de teckningsoptioner som nu föreslås ges ut uppgår till ca 4 procent beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget idag.

AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns det totalt 25 660 635 aktier per dagen för kallelsens utfärdande, varav 3 257 970 A-aktier med 10 röster vardera och 22 402 665 B-aktier med 1 röst vardera.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten även koncernredovisningen samt sådana för-hållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående stycke.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 och revisionsberättelse tillsammans med fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.triboron.com, senast tre veckor före årsstämman samt på årsstämman. Fullständigt förslag till beslut under punkt 11 samt Valberedningens motiverade förslag kommer att finnas tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget på Malaxagatan 1, 164 74 Kista och på Bolagets hemsida, senast 2 veckor före årsstämman samt på årsstämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Stockholm i april 2020
Triboron International AB
Styrelsen

Dokument för nedladdning