Kallelse till årsstämma i Triboron International AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TRIBORON INTERNATIONAL AB

Aktieägarna i Triboron International AB, org. nr. 556939–1484 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 13 juni 2019 kl. 18.00 i Wenströmsalen hos IVA Konferenscenter med adress Grev Turegatan 16 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA I ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 juni 2019. Anmälan om deltagande i årsstämman sker till Nina Kronberg på mejl nina.kronberg@triboron.com senast fredagen den 7 juni 2019 kl. 17.00.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 7 juni 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två protokolljusterare;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse;
7. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
9. Val av styrelse och revisor;
10. Förslag till justering av befintligt incitamentsprogram (2018/2021);
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner;
12. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningens förslag till ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Andreas Börjesson utses till stämmoordförande.

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 (b))
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av styrelse- och revisorarvoden (punkt 8)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode endast ska utgå till Magnus Larsson och Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist med 50 000 SEK vardera och att de därutöver, givet att samtliga förslag under punkt 10 godkänns, ska erbjudas att köpa teckningsoptioner i det befintliga incitamentsprogrammet (2018/2021) i enlighet med punkt 10 för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)
Valberedningen föreslår årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, om omval av Kent Sander, Olle Heigard, Christian Dahl, Thomas Lindskog och Henry Sténson samt nyval av Magnus Larsson och Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist till ordinarie ledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås Magnus Larsson.
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor med Per Hedström som huvudansvarig revisor i Bolaget.

Förslag till justering av befintligt incitamentsprogram (2018/2021) (punkt 10)
i) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets styrelseledamöter ska omfattas av Bolagets befintliga incitamentsprogram (2018/2021) och att styrelseledamöterna, i detta fall Magnus Larsson och Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, därmed ska erbjudas rätt att teckna teckningsoptioner i det existerande incitamentsprogrammet 2018/2021; och
ii) Styrelsen föreslår med anledning av detta att tidpunkten för bestämmandet av teckningskursen för överlåtna teckningsoptioner angiven i villkoren justeras till att avse 120% av värdet av Bolagets Aktie vid dagen för respektive allokering till deltagare i programmet av vederbörliga teckningsoptioner; och
iii) Styrelsen föreslår härmed att ”värdet av Bolagets aktie”, ska justeras till att motsvara den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets Aktie under de tio (10) närmast föregående handelsdagarna före allokeringen av respektive teckningsoptioner; och
iv) Styrelsen föreslår slutligen att av kategorierna, till vilka teckningsoptioner får överlåtas (C-level management, Specialister och Övriga), ska kategori ”Övriga” även omfatta styrelseledamöter.

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag under punkten 10 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier av serie A och/eller serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av fordran. Nyemission av aktier enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler som i förekommande fall avses ges ut med stöd av detta bemyndigande.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning i syfte att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt.
Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, skall ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag under punkten 11 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2018 och revisionsberättelse tillsammans med fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.triboron.com, senast tre veckor före årsstämman samt på årsstämman. Valberedningens fullständiga förslag samt fullständiga justerade optionsvillkor för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget på Malaxagatan 1, 164 74 Kista och på Bolagets hemsida, senast 2 veckor före årsstämman samt på årsstämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Stockholm i maj 2019
Triboron International AB
Styrelsen

Dokument för nedladdning